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为某环保集团发行企业债券担保核心要素提示申请人：某环保集团公司；担保人：B银行；项目：为申请人发行10亿元企业债券提供担保；期限：10年费率：年担保费率0.04%。；反担保方式：申请人从第六年起存入10000万元偿债保证金，以后各年度存入金额在上年基础上递增5000万元，待债券到期时存足10亿元。对担保金额与保证金的差额部分，由申请人提供其全资子公司及部分控股公司的股权质押。申请时间：2004年10月基本情况申请人某环保集团公司是一家专门从事环保、能源、资源综合利用领域投资的大型国有企业，注册资本50亿元人民币，业务领域涉及节能、环保、金融、贸易、投资等，拥有全资、控股子公司50余家，业务遍及全国及海外地区。截至上年末，申请人资产总额94亿元，负债总额26亿元，所有者权益68亿元，资产负债率28%，流动比率178%，速动比率152%。资产总额中，应收帐款和其它应收款合计14亿元，存货5.7亿元，长期投资33亿元。全年实现销售收入17.8亿元，销售利润3.7亿元，净利润6300万元。全年现金流量净额-4.7亿元，其中经营活动现金流量净额3亿元，投资活动现金流量净额-3.9亿元，筹资活动现金流量净额-3.8亿元。申请人在B银行开立一般账户，目前银行融资总额为14.7亿元，全部为其他银行融资，销售收入和存款和结算业务也主要在其他银行归集和办理。申请人经国家有关部门批准，拟发行企业债券10亿元，期限10年，票面利率4.35%-4.45%。某资信评估机构对本期发行债券的信用评级为AAA级，申请人拟委托某证券公司组成承销团以包销方式承销，向社会公众发行。本期债券募集资金将全部用于国内八个城市的污水处理、水库建设、垃圾发电、热电联产、节能新材料等共10个环保与能源类项目。这些项目拟成立项目公司进行经营，申请人在这些项目公司的股权比例为34%-85%不等。上述10个项目总投资45.8亿元，其中申请人债券投入10亿元，其余资金来源拟通过项目公司其他股东投入资本金和银行融资解决。根据申请人预测，上述10个项目在计算期内（企业债券到期前）年均销售收入5.6亿元，年均利润总额1.25亿元。债券到期前申请人按股权比例可获取的投资收益约为3.1亿元，投资项目累计折旧14.98亿元，申请人按35%股权比例可提取的偿债资金5.24亿元。上述两项合计，偿债资金来源为8.343亿元。差额部分拟通过申请人综合效益解决。本笔业务的反担保条件为：申请人承诺从第六年开始存入10000万元偿债保证金，以后各年度存入金额在上年基础上递增5000万元，待债券到期时存足10亿元。对担保金额与保证金的差额部分，申请人承诺将其全资子公司及部分控股公司的股权质押给B银行，并承诺债券投资项目将优先选择该行贷款。此外，保函文本规定：经国家有权部门批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人须继续承担担保函项下的保证责任。有利条件和风险因素分析一、有利条件分析。申请人是一家大型国有企业，经济实力比较雄厚，目前资产负债率较低，经营情况、财务状况和现金流量尚可，在B银行无融资。本次发行企业债券已经国家有权部门批准，债券募集资金投资的项目符合国家产业政策，社会效益较好。在申请人如期兑付债券本息的情况下，银行为申请人发行企业债券提供担保无需实际付出资金，并可获得一定担保费收入。二、风险因素分析。（1）发债资金投入项目收益不确定。本次募集资金投入的项目均由申请人子公司或新成立项目公司实施，申请人本身不直接经营。由于这批项目投资额巨大，除使用募集资金外，还需大量融资（企业债券投入仅占总投资的1/5左右）。而项目公司的收益首先要偿还自身的负债，申请人只有在项目公司盈利且决定分红的情况下才能获得分红，其偿债资金主要来源于投资收益而非经营活动产生的现金流量。（2）偿债资金来源测算依据不足。根据测算，在申请人均能从项目公司正常分红的情况下，依靠项目投资收益仅可满足偿债资金来源的50%左右，不足部分依靠公司（本部）综合效益弥补。而目前申请人自身银行贷款余额为14.8亿元，本身的负债已较高，加上本次发行债券10亿元，其融资余额与销售收入、现金流量和本身的承债能力不匹配，存在过度融资问题。此外，申请人对债券兑付资金来源的预测过于乐观：一是项目公司提取的折旧一般只能用于偿还项目公司借款，申请人测算时按35%股权比例从项目公司提取5.24亿元的折旧作为偿债资金来源的依据不足。二是申请人的综合效益除用于偿还本次发行的债券外，还需偿还本身高达14.8亿元的借款。因此申请人将债券到期前根据其综合效益测算的8.26亿元偿债资金来源全部用于偿还本次发行的债券兑付不现实。剔除以上两方面因素，本次发行债券的综合偿债保证比不足0.6。（3）反担保风险。对保证金与担保金额的差额部分，申请人承诺将其全资子公司及部分控股公司的股权质押给B银行。但申请人下属的子公司主要从事资源利用和环境保护，公益性较强，其质押的国有股权流动性差，操作难度大，可靠性不强，存在较大的反担保风险。（4）综合收益较低。本笔业务担保费率低，年担保费收入仅为40万元，与银行承担的风险相比不匹配。申请人销售收入主要归集其他银行，存款和结算业务主要在其他银行办理，B银行提供担保后的综合收益较低，且难于对销售回笼资金运用进行监控。综合评审意见虽然申请人经济实力比较雄厚，目前资产负债率较低。本次发行企业债券已经国家有权部门批准，募集资金投资的项目社会效益较好。但考虑到担保业务是一种高风险、低收益的业务，本次申请人发行债券募集资金投向的项目较为分散，且均由申请人下属的子公司（或新成立的项目公司）实施，资金使用的链条过长，偿债资金主要来源于投资收益而非经营活动产生的现金流量，还款来源不稳定；发债项目投资额大，除依靠本次募集债券资金外，还需大量银行贷款；上述项目均带有公益性质，投资回收期长，盈利能力较差，经测算依靠项目投资收益不足以兑付到期债券本息，还须依靠申请人的综合效益偿债，但申请人自身的财务状况一般，银行融资较大，财务负担重，存在较大的财务风险及债券到期不能兑付的风险；且本笔业务担保费率低，年担保费收入仅为40万元，银行担保金额大、期限长，风险和收益不匹配。综合权衡，鉴于本笔担保业务存在的风险因素较多，银行承担的风险过大，审查认为不宜为其提供担保。（刘元庆整理）

为某能源集团发行企业债券提供担保核心要素提示申请人：某能源集团公司；项目名称：为申请人发行10亿元企业债券提供担保；期限：15年；费率：年担保费率2.5‰；反担保：信用方式；申请时间：2003年8月基本情况一、申请人概况。申请人注册资本60亿元，是一家以能源投资为主营业务的国有独资集团公司，投资领域主要集中于电力、天然气等产业，持有某上市公司（以下简称G股份）59%的国家股。目前申请人按投资权益比例计算的已建成及在建项目电力装机容量440万千瓦，其中火电占78%、水电占22%。截至上年末，申请人资产总额150亿元，负债总额1亿元，净资产149亿元，资产负债率0.7%。短期投资净额19亿元主要是国债投资；长期投资72亿元主要是通过投资G股份，再由其投资电力能源项目和天然气项目；其他应收款23亿元大部分是对子公司的借款。申请人近三年资产总额有所增长，资产负债率均

为某股份公司发行可转换公司债券提供担保核心要素提示申请人：某股份有限公司；担保人：A银行；项目：为发行8亿元人民币可转换公司债券提供担保；期限：5年费率：年费率按担保余额的0.5%计收。；反担保方式：债券发行成功后每年提取债券余额20%的资金作为偿债基金存入A银行专户，差额部分由申请人母公司或第三人提供反担保。申请时间：2002年3月基本情况一、申请人概况。申请人为上市公司，目前股本总额为4.7亿元，其中国家股占61%，社会公众股占39%，公司主营铜的开采、冶炼、加工。主要产品有电铜、硫酸、黄金、白银、铝型材等。该公司电铜品牌在伦敦金属交易所和上海金属交易所注册，产品可直接进入欧洲市场，近年产品产销衔接良好。目前银行融资余额8.6亿元，其中A银行4.5亿元。截至上年末，申请人资产总额30亿元，负债总额10.5亿元，资产负债率35%，流动比率130%，速动比率70%。全年实现销售收入19亿元，净利润1.2亿元，净资产收益率6%。近两年经营活动产生的现金净流量分别为1.2亿元和2.7亿元。从企业每年实现的净利润和提取折旧的情况分析，申请人每年约有1-2亿元偿还长期债务的能力。二、可转换公司债券发行方案。申请人本次拟发行的可转换公司债券总额8亿元，按面值上网定价发行，每张面值100元，期限五年，年利率1.2%，在可转债存续期内每年付息一次，到期一次还本付息。申请人已委托某证券公司采用包销方式代理发行，发行计划已通过中国证监会预审。可转债初始转股价格为可转债募集说明书公告前30个交易日申请人二级市场平均收盘价格上浮3-10%，同时设定自债券发行之日起1年后至可转债到期前5日止，可转债持有人可以申请可转换债券按初始转股价格或调整后的转股价格转换为人民币普通股。一旦可转换公司债券转为股票，即相应同额减少银行担保责任。本次发行可转债还为自身设定了赎回条款：在转股期间发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。赎回条件是普通股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价格130%。赎回价格(含当年利息)为：在转股期第一年内按面值的103%，第二年按面值的102%，第三年按面值的101.5%，第四年内按面值的101%。为了保护债券持有人的收益，申请人还设立了回售条款。回售条款约定可转债持有人每年均可依照约定的条件行使一次回售权。回售条件是普通股股票收盘价连续20个交易日不高于当期转股价格70%。回售价格为：第一年按债券面值的101%；第二年按债券面值的103%；第三年按债券面值的104%；第四年按债券面值的105%；第五年按债券面值的106%。三、本次债券募集资金投向项目情况。本次募集资金8亿元中的5.5亿元将用于某铜矿建设项目，2.5亿元将用于申请人所属某冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理工程。铜矿是我国上世纪90年代探明的主要铜矿之一，矿石储量约9500万吨。项目建设规模为日采选矿石1.3万吨，年产精铜矿3.9万吨（含铜）、金650公斤、银1.7万公斤，预计可开采约31年。冶炼厂工艺改造项目建成后，可产粗铜8万吨、硫酸33万吨，全硫利用率由原来的75%提高到95%以上。两项目均由国家批准立项，可研报告和环境影响报告已获国家有关部门的批准。项目计划2002年下半年开工，2003年建成，2005年全部达产。项目合计总投资25亿元，其中固定资产投资23亿元(含进口设备费3200万美元)，流动资金2亿元。资本金10亿元，占总投资的41%。资本金来源为：1、2000年从资本市场募集的6.5亿元资金，已全部投入项目；2、企业自筹3.5亿元。近三年申请人可供分配的利润分别为1亿元、1.2亿元、1.6亿元。每年计提折旧约0.5亿元，预计在建设期每年自筹能力大于1.5亿元。项目其他资金来源包括：（1）境外某银行采用设备招标的方式转贷2600万美元（折人民币约2.1亿元），已签定协议；（2）国内某银行书面承诺采取股票质押方式贷款2亿元；（3）本次发行可转换公司债券8亿元；（4）A银行贷款2.2亿元，已全部到位。经测算，两个项目生产经营期内年均销售收入15亿元，利润总额2亿元，财务内部收益率10%，动态投资回收期16.6年。按申请人目前的盈利能力和项目投产后的效益测算，以净利润和折旧作为还款资金来源，若本次发行的可转换公司债券不能按计划实施转股，在2004-2007年间企业在每年扣除归还当年到期贷款后剩余的资金约有2亿元，该资金可用于计提偿债基金，合计可提取的资金对可转换债券的覆盖率为1.9。四、反担保情况。本笔担保业务拟由申请人的母公司(以下简称M集团)提供反担保。截至上年末，M集团合并报表资产总额88亿元，负债总额66亿元，资产负债率75%，所有者权益22亿元(含三家资产管理公司债转股金额4亿元)。上一年度实现销售收入67亿元，利润总额1300万元，净利润-6700万元。剔除股份公司相关数据，集团当年实现销售收入17.6亿元，利润-0.7亿元，或有负债3亿元。审查认为M集团反担保能力较弱，要求申请人增加保障措施。申请人同意增加以下反担保措施：（1）债券发行成功后，按发行额的10%提存保证金，存入担保银行保证金专户；（2）从债券发行一年后开始，每年按未转股金额的20%提取偿债基金存入担保银行保证金专户。（3）由某化学集团有限公司（以下简称N集团）作为共同反担保人。N集团已向A银行出具了最高额为4.2亿元的无条件不可撤销的反担保函。N集团是一家国有大型化工企业，注册资本3.7亿元，主要从事硫铁矿开采和磷酸二铵的生产销售，上年末资产总额26亿元，负债总额16亿元，净资产10亿元，资产负债率62%，流动比率94%，速动比率55%。上年实现销售收入8.4亿元，利润总额750万元，经营活动现金净流量为7200万元。该公司在A银行开立基本账户，目前在A银行贷款余额3.4亿元，无或有负债。有利条件及风险因素分析一、有利条件分析。申请人为上市公司，负债水平较低，经营情况和财务状况较好，管理比较规范，产品在国内市场具有一定的竞争力。发行可转债募集资金投向的两个项目资本金比较高，所需资金来源基本落实，产品有一定市场需求，发展前景较好。申请人发行的债券类别为可转换公司债券，一旦转换为公司普通股股票时，可相应减少银行的担保责任，担保风险将逐年降低。经测算，担保期间申请人可提取的偿债基金对可转债额度的覆盖率达1.9，反映出申请人有较强的兑付到期债券能力。本笔担保业务的年担保费率按担保余额0.5%计收，在申请人正常履约的情况下，担保银行无须实际付出资金即可获得一定的中间业务收入。同时申请人为A银行担保提供了多重反担保措施，可在一定程度上降低风险。此外，申请人承诺债券募集资金存入A银行，也有利增加该行综合收益。二、风险因素分析。（1）市场风险。申请人主要从事铜的开采、冶炼和加工，铜价高低对企业经营效益和偿债能力具有重要影响。近年来国际国内铜价低迷，一旦铜价继续下滑，将对申请人经营造成负面影响，增大银行担保风险。（2）财务风险。近年申请人不断地进行资本扩张，生产规模大幅增长，在快速扩张的同时也增加了财务压力。申请人目前的银行融资余额已达8.6亿元。本项目实施后，将进一步增加企业的融资总额。一旦上述项目未能产生预期效益，申请人将面临较大的财务风险。（3）反担保风险。反担保人M集团为申请人的母公司，曾实施债转股，报表反映其未弥补亏损高达4.6亿元，共同反担保人N集团的负债率也较高，盈利能力较弱，总体看，反担保的可靠性不强。综合评审意见本项目申请人主要从事铜的开采、冶炼和加工，今后铜价走势对其经营效益和偿债能力影响很大。考虑到申请人目前在行业中处于领先地位，经营情况、财务状况和现金流量情况尚好；募集资金投资的两个项目资金来源基本落实，产品有一定市场；本次发行的可转债按约定在债券发行一年之后即可以转为普通股股票，且从目前情况分析该债券转股票的可能性较大；一旦债券转成股票，银行可以同额减少担保责任；评估测算偿债基金对债务额度的覆盖比率较高，有较强的兑付到期债券的能力。综合权衡，同意为申请人发行的8亿元可转换公司债券提供担保，期限5年，年担保费率按担保余额0.5%计收。前提条件为：（1）申请人董事会向A银行承诺（或在担保合同中约定）：①本次发行的可转换债券募集资金全额存入A银行，授权A银行严格按项目建设内容监督支付。②在A银行开立偿债保证金专户，在可转换债券发行结束后的次日即将所募集资金的10%作为提存的偿债基金转入在该行开立的偿债保证金专户。在银行担保责任未解除前，申请人不支取该保证金。当申请人不能按期兑付到期债券本息需该行承担担保责任时，银行有权将该保证金用于兑付债券本息。③在每个债券付息登记日的次日按登记日未转股债券余额20%的比例继续提存偿债基金存入在A银行开立的偿债保证金专户，直至提足兑付到期债券本息所需资金为止。若申请人拟动用该部分偿债基金购买国债，必须将购买的国债质押给该行。在债券到期申请人不能兑付债券本息需银行承担担保责任时，A银行有权变现质押的国债用以兑付债券本息。④在A银行办理各种结算业务及存款占比不低于该行对其债权(含担保)的占比。（2）由M集团和N集团为A银行担保提供共同反担保，其中N集团提供4.2亿元的反担保，M集团承担全额反担保责任，办妥合法、有效、可靠的反担保手续。（3）M集团和N集团董事会向A银行书面承诺：在该行开立保证金专户，一旦申请人不能按约定提足各期偿债基金时，N集团按担保比例补足相应的资金存入在A银行开立的保证金专户，不足部分由M集团公司补足并存入在该行开立的保证金专户。当申请人债券到期发生兑付困难时，银行可无条件从该账户扣划相应款项用于兑付债券本息。

为某集团公司口卖方信贷业务出具保函核心要素提示申请人：某集团公司；担保人：A银行；项目：为申请人1亿元出口卖方信贷业务出具保函；期限：1年费率：年担保费率按担保余额的1%计收；反担保：由第三人提供连带责任保证。申请时间：2003年5月基本情况申请人某集团公司注册资本3.5亿元，主要从事资产经营、生物化工、医药、机械设备制造、生物工程科技开发和进出口等业务，集团下属30余家控股子公司，并持有某上市公司50%的股份。申请人近三年资产负债情况如下表（单位：万元）： | 项目 | 2000年 | | 2001年 | | 2002年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 合并数 | 本部数 | 合并数 | 本部数 | 合并数 | 本部数 | | 一、资产合计 | 237652 | 122837 | 399423 | 189800 | 542222 | 318903 | | 流动资产 | 126081 | 66282 | 143629 | 52251 | 243049 | 132030 | | 应收账款 | 18272 | 0 | 19051 | 0 | 23147 | 487 | | 其他应收款 | 30005 | 35428 | 37480 | 40200 | 119865 | 124293 | | 存货 | 13946 | 9 | 19524 | 471 | 36171 | 1704 | | 固定资产 | 95801 | 5586 | 203873 | 18139 | 252676 | 34467 | | 长期投资 | 12063 | 47257 | 47269 | 114780 | 40318 | 146101 | | 二、负债合计 | 168502 | 79715 | 241999 | 110776 | 358742 | 225751 | | 流动负债 | 137393 | 67700 | 120633 | 101206 | 261729 | 149764 | | 长期负债 | 30735 | 12015 | 121366 | 9570 | 97013 | 75986 | | 三、所有者权益 | 69717 | 43122 | 157423 | 79024 | 183480 | 93152 | | 资产负债率(%) | 70.90 | 64.89 | 60.59 | 58.36 | 66.16 | 70.79 | | 流动比率(%) | 92.43 | 97.91 | 63 | 51.63 | 92.86 | 88.16 | | 速动比率(%) | 81.62 | 97.89 | 55 | 51.16 | 79.04 | 87.02 | 合并报表反映申请人近三年资产总额增长了128%，负债总额增长了113%，资产负债大致保持同比例增长。近三年资产负债率维持在较高水平，流动比率及速动比率较低，资产流动性不高。上年末其他应收款较年初增加8.68亿元，主要原因包括：新建燃料酒精及热电厂项目支付土地征地款2.45亿元，因产权证手续尚未办妥，暂挂其它应收款科目；集团与子公司往来款增加1.61亿元；进口设备发票未到，挂其他应收款3200万元；上年对某制药厂的投资，因年末出报表时章程修改等相关事项尚未办妥，产权关系尚未确定，暂挂其他应收款2.3亿元。申请人近三年损益情况如下表（单位：万元）

受让某财务公司持有的某电力集团债权核心要素提示借款人：某电力集团；出让方：某电力财务公司；受让方：G银行；业务：受让借款人的7000万美元贷款债权期限：6个月；担保方式：出让方承诺回购；申请时间：2003年5月基本情况一、贷款债权转让的背景。某电力集团（下称简称电力集团）是专门从事电力生产和经营的特大型国有企业，目前合资拥有A电厂（总装机容量300万千瓦，1994年建成投产）和全资拥有B电厂（总装机容量300万千瓦，2002年6月一号机组建成投产）。为减轻A电厂还款压力和减少利息支出，自1994年以来电力集团将A电厂每年售电分红收入除维持正常经营所需资金外，全部用于提前归还A电厂贷款。截至2001年底已累计归还A电厂各项贷款本息合计30亿美元，占应偿还本息总额的85%。因此，集团自有的闲置资金较少。2002年6月国家有关部门要求电力集团在B电厂第一台机组投入商业运行时，补足其对B电厂出资尚缺的1亿美元资本金。而电力集团在补足B电厂资本金和按还贷计划还贷后，生产周转资金出现了约7000万美元缺口需通过融资解决。某电力财务公司（以下简称财务公司）作为电力集团设立的财务公司，对集团内融资业务享有优先承办权。经电力集团批准，由财务公司负责该笔7000万美元资金的筹措。但财务公司在办理业务后，因流动性不足，拟转让该笔业务。经与G银行商议，决定采用债权转让的方式操作，由财务公司提供回购担保。具体操作流程为：（1）G银行与财务公司签订贷款债权转让合同，将该笔债权转让给G银行。（2）财务公司书面通知电力集团债权转让。（3）在收到电力集团对债权转让的书面确认函后，G银行支付7000万美元给财务公司受让该笔债权。二、借款人概况。借款人电力集团成立于1994年，注册资本102亿元人民币，是经国家批准成立的大型国有企业集团，主要负责A电厂和B电厂两座特大型电厂的建设和运营。其股权结构为：国家电力公司占股55%，G省政府占股45%。电力集团现拥有全资子公司11家，控股公司3家，持有A电厂75%股权及全资拥有B电厂。A电厂年发电能力约为140亿千瓦时，所发电力主要供应香港。B电厂规划两台机组设计年发电能力约140亿千瓦时，计划全部电力售给G省。2002年6月B电站一号机组已经投入商业试运行，第二台机组预计在2003年3月投入商业试运行。由于G省经济的持续高速发展，电力短缺问题一直比较突出。预计“十五”期间，G省供电容量缺口可达1000万千瓦时，电力集团有较好的发展前景。截至上年末，电力集团资产总额500亿元，负债总额360亿元，所有者权益140亿元，资产负债率为72%。全年实现销售收入52亿元，利润总额21亿元。电力集团资产负债率较高，主要原因是两个电厂建设的对外债务融资，目前余额约345亿元，其中B电厂余额约279亿元，A电厂未偿还余额约66亿元。近年电力集团经营活动现金净流量均超过50亿元，预计2004年B电厂项目两台机组全部并网发电后，其经营活动现金净流量将超过100亿元。三、债权回购人（担保人）情况。财务公司是经人民银行批准成立的非银行金融机构，注册资本5.5亿元，由电力集团联合几家股东共同发起组建，其中电力集团占股60%。截至上年末，财务公司资产总额35亿元，负债总额27亿元，资产负债率77%。公司负债主要是集团内部成员企业的存款，占负债总额的55%。财务公司净利润逐年递增，去年达到6000万元，近三年年均资本收益率为9.5%。去年财务公司经营活动现金流量净额为8亿元，现金及现金等价物净额达6亿元，现金流量状况良好。财务公司成立以来依托电力集团的雄厚实力，充分发展特许经营的政策优势，取得了较快速的发展，资产、利润均保持了较快的稳定增长，资产质量良好，去年资产规模、利润总额在全国财务公司排名中居于前列。有利条件及风险因素分析一、有利条件分析。电力集团资产规模大，实力雄厚，经济效益较好，现金流量充沛，A电厂运行以来，已累计偿还超过85%的贷款本息。B电厂即将全部建成，届时企业的现金流量可在现有基础上提高一倍，年经营活动现金净流量将超过100亿元，偿债能力将进一步增强。本次受让债权同时由财务公司提供回购担保，财务公司作非银行金融机构，资产规模较大，流动性良好，资产质量较高，具备较强的现金偿债能力，有利于降低本笔贷款风险。二、风险因素分析。财务公司将其向电力集团发放的7000万美元贷款债权转让给G银行后，电力集团实质成为本笔业务的最终还款人，财务公司只是起业务中介作用和担保人作用。因此，债务人的偿债能力是控制贷款风险的最主要因素。从总体看，电力集团的偿债能力较强，本笔业务的履约风险较小。但由于业务涉及债务人、出让方和受让方，而且业务本身是金融机构之间的债权买卖，在具体操作中还需考虑政策因素、法律因素所形成的风险。从政策层面上看，《商业银行法》和《贷款通则》等并未禁止商业银行从事贷款债权转让业务，但业务完成后，应尽快报当地监管部门备案。从法律层面看，一般情况下，法律允许在不伤害有关当事人利益的情况下转让债权。在转让方和受让方通知当事人，当事人无异议后，该笔债权转让在法律上是有效的，受让方可对当事人行使追索权。因此，应在签订的具体债权转让协议条款约定相关事项，控制贷款风险。综合评审意见电力集团资金实力强、经济效益较好、偿债能力较强，是银行同业激烈竞争的优质客户。本笔业务还款来源明确并附加财务公司的回购担保，贷款的客户风险和交易风险较小。因此，同意受让财务公司对电力集团的7000万美元的贷款债权，期限为6个月，利率为6个月LIBOR+80bp，到期一次性清偿贷款本金和利息，由财务公司以贷款债权回购方式提供连带保证。

某高速公路收购项目融资核心要素提示借款人：某高速公路有限公司；贷款人：S银行；金额：11.7亿元；期限：18年；利率：按人民银行规定对应期限贷款基准利率执行；用途：用于收购某高速公路项目；贷款方式：以贷款收购项目公路收费权质押；申请时间：2004年11月基本情况一、借款人和股东概况。借款人注册资金3.2亿元，其中某企业集团出资2.56亿元，占比80%；某高速公路有限责任公司出资0.64亿元，占比20%，主要负责收购某高速公路（以下简称LH高速）M省段和某国道M省段经营权并在经营期内营运和管理该段公路，目前工商注册手续正在办理中。股东之一某企业集团是以国有资产为投资主体，集公路经营、贸易、机械制造等为一体的多元化国有企业。目前集团在内地和香港等地拥有12家控股公司和多家参股公司。该集团近年来开始涉足国内公路投资，先后采取控股或参股等形式收购了多条高速公路的股权或经营权，收益状况较好。截至上年末，集团合并报表资产总额90亿元（其中固定资产24.5亿元，长期投资11.91亿元），负债45亿元，资产负债率50%。近三年实现主营业务收入分别为31亿元、37亿元、66亿元，利润总额分别为2亿元、7600万元和2.15亿元（利润主要来源于长期投资）。上年该集团还成功发行了8亿元（期限10年）企业债券。目前集团整体融资总额25.8亿元，其中S银行融资余额15.6亿元（短期贷款3.4亿元，项目贷款12.2亿元）。股东之二某高速公路有限责任公司是负责LH高速M省段营运和管理的项目公司，注册资金1.6亿元。截至目前资产总额13亿元，负债总额11.5亿元，所有者权益1.5亿元，资产负债率85%，流动比率73%，速动比率73%，今年前三季度实现通行费收入9500万元，利润-50万元。目前该公司银行贷款余额10亿元，无S银行贷款。二、项目概况。收购标的LH高速M省段是M省为满足重要物资出省重载需要而建造一条全封闭、全立交高速公路，2001年末建成通车。全长59公里，路基宽28.5米，双向六车道，全路水泥混凝土路面，设计时速120公路/小时，日最大通行能力6.9万辆（折标准小客车，下同）。该段高速公路目前执行的标准为小型车0.39元/公里（最低收费5元），最高G型车3.77元/公里，在M省高速公路中属较高水平。通车三年多来，项目日均交通量8000辆左右，其中今年突破1万辆，年均通行费收入8600万元。项目工程决算总投资14.8亿元，其中：M省交通厅公路基金投入4.2亿元，银行融资9.2亿元，工程欠款及其它待摊1.4亿元。由于建设期省交通厅自筹资金未及时到位（今年才全部到位），导致项目建设期和经营后银行融资增加。截至目前银行贷款增至9.8亿元，同时工程欠款和待摊费增至2亿元（交通厅为本项目代垫利息8500万元列入待摊费），使总负债增加到11.8亿元。 M省为加快全省基础设施建设步伐，多渠道筹集建设资金。经省政府批准，计划将LH高速M省段和某国道M省段一并转让给借款人。根据双方签订的转让协议，M省交通厅以16亿元价格出让以上两条公路的经营权给借款人，经营期限从2005年至2030年，共计25年。出让金分三期支付，借款人在支付第一、二期出让金共计12.5亿元后获公路经营权，并按现行收费标准收取车辆通行费。该段高速公路与某国道M省段平行，为降低投资风险，借款人采取了整体收购的方案。该段国道全长38公里，按二级公路标准设计，近年日平均交通量4000辆/日，年收入1300万元。根据转让协议，在收购的高速公路尚未达到设计交通量之前，地方政府不得按一级公路的标准对该段国道进行改扩建。如符合扩建改造条件时，当地政府须与借款人共同投资经营。借款人拟定的资金筹措方案为：资本金3.2亿元，控股股东向借款人提供1.1亿元贷款，拟申请银行贷款11.7亿元，用于置换该项目全部银行贷款和清偿其它负债。目前资本金3.2亿元已全部到位。控股股东已向银行承诺提供1.1亿元股东贷款用于本次收购，但未提供董事会决议等相关资料。三、交通量预测。为了确保银行贷款安全，S银行委托某专业咨询机构对拟收购项目交通量进行了专题分析预测，结论为项目区域通道交通量增长呈先快后慢趋势，2005－2010年交通量增长率7%左右，2010-2020年5-6%左右，2020年后4%左右。项目影响区内某铁路扩建工程预计2005年完成，另一条高速公路预计2010年建成通车，从而都将对项目车流量产生一定的分流影响。据预测，2005年车流量为11100辆/日，2010年增至17700辆/日，到2025年车流量达到45600辆/日。项目营运期年平均通行费收入29600万元，年均利润总额11700万元，财务净现值为10000万元，内部收益率8.55%，动态投资回收期22.8年。按最大还款能力测算，贷款偿还期16年，按约定偿还期18年测算，贷款偿债保证比1.33。四、担保情况。本项目贷款拟采用收购LH高速M省段收费权质押，目前该路段收费权已质押给原贷款银行。按转让协议，省交通厅收到在借款人支付的12.5亿元转让款后，才将公路经营权移交给借款人。借款人承诺在获得该路段经营权后，全力协助贷款银行办理合法有效的收费权质押手续。有利条件及风险因素分析一、有利条件分析。LH高速M省段是M省重要的交通枢纽和重要物资外运的主要通道之一，在区域路网中的地位重要。项目已建成通车，不存在建设风险。收费站设置及有关收费标准已经批复，项目不确定因素减少。目前项目车流量和

某经营性路桥隧收购项目融资核心要素提示借款人：某市道路建设管理办公室；贷款人：Z银行；金额：融资总额75亿元，其中Z银行拟承贷40亿元期限：20年；利率：按人民银行规定对应期限贷款基准利率下浮10%执行；用途：用于借款人收购5条经营性路桥隧项目；贷款方式：信用放款；申请时间：2003年8月基本情况一、项目背景。截止2001年底，K市从银行融资修建收费道路、桥梁和隧道510公里，其中非高速收费公路（含桥梁、隧道，下同）融资80亿元，修建了12条合计400公里长的公路。目前全市非高速公路收费站共有12个，其中非经营性收费站7个，以市、区公路局作为融资、修路、收费还贷主体；经营性收费站5个，以企业为融资、经营、收费还贷主体。2001年非高速路桥收费合计7.5亿元，其中非经营性收费公路收费2.5亿元，经营性收费公路收费5亿元；未偿还贷款合计37亿元，其中非经营性收费公路23亿元，经营性收费公路14亿元。为了解决市内路桥隧收费站点多、面广、密度大等问题，为本市今后路桥隧建设筹措资金。K市政府决定对路桥隧投融资体制进行改革，以市财政承接债务的模式撤销现有的7个非经营性收费站，并以向企业收购的方式撤销现有的5个经营性收费站。设立“路桥隧专项资金”的计划，由市、区两级政府、国土基金和公路局共同出资，用于偿还以原有模式建设的7条非经营性收费路桥隧的贷款和5条经营性收费路桥隧的收购，并负责未来10年新建非高速公路的建设投资和改革方案中涉及的路桥隧的养护。专项资金计划自2003年起逐年等额拨付，每年金额11亿元，拨付截止日期为2030年底。市内12个收费站撤销后，K市将在与外市交界处设立9个单向收费站，收取的车辆通行费作为市公路局的出资纳入路桥桥专项资金。截止目前，K市区内7个非经营性收费站已停止收费，市区外6个单向收费站开始收费，市财政用于偿还非经营性公路建设贷款的专项资金已拨付10亿元到财政专户。市交通局就5条经营性路桥隧的收购已有2条与原经营者达成收购协议，并从市财政拨付的偿还非经营性公路建设贷款的10亿元专项资金中垫支4.8亿元作为首期收购款支付给原经营者，5条经营性收费路桥隧中的2条已停止收费。目前，剩下3条经营性路桥隧的收购事宜正处于紧张的谈判之中。由于专项资金分28年拨付，而支出主要集中在前10年，初步估算前10年存在约75亿元的资金缺口。为此，K市政府决定从银行融资的解决该缺口部分，借款人确定为该市路桥隧建设管理办公室，还款来源为路桥隧专项资金。本项目同业竞争激烈。在K市路桥隧改革酝酿之时，D银行就开始介入，目前已完成贷款评审和贷款合同起草工作，并承诺给予借款人120亿元、最长期限为28年的贷款，其中还提供2-5亿元5年期利率为3.6%的“技术援助”贷款。J银行也承诺给予借款人30亿元的贷款额度。通过Z银行积极的营销，目前K市政府已经明确，本次路桥隧改革参加贷款银行为D银行、J银行和Z银行，融资总额为75亿元，各家银行最终贷款份额视各行贷款条件和审批效率确定，贷款期限20年，利率按人民银行规定对应期限贷款基准利率下浮10%执行，贷款方式要求信用放款。二、借款人概况。借款人系市政府为实施路桥隧改革而专门设立的行政事务机构，挂靠市公路局。主要职能是：负责K市路桥隧项目专项资金的使用管理工作；负责处理路桥隧改革所涉及的已建成收费路桥隧的全部债权债务的落实和银行融资的偿还工作，筹集新建路桥隧项目的建设资金；负责编制路桥隧专项资金年度使用计划，经批准后实施；负责对已建成收费路桥隧项目养护工程计划的实施进行监管，协助主管部门开展新建路桥隧项目的立项、计划实施和投资管理工作；负责路桥隧专项资金使用的审计、监督、检查。根据该市公路、桥梁和隧道收费改革实施办法规定，借款人没有专项资金审批权，路桥隧专项资金的开支由市交通局提出计划报市政府批准后组织实施。三、项目情况。根据路桥隧改革方案，借款人需承担5条经营性路桥隧的收购工作。5个路桥隧收购项目中原经营者报价为75亿元，市政府报价为44亿元。目前已有2个收购项目达成协议，收购价格确定为19亿元，其他3个项目还在洽谈中。预计最后总收购金额为50-70亿元。本次路桥隧收购价款计划分3年支付，预计借款人可投入的自有资金不超过5个亿元，差额部分需通过银行贷款解决。考虑到目前各家银行承诺贷款额度已远远超过收购价款，预计筹资来源基本落实。本项目还贷资金来源为市政府设立的“路桥隧专项资金”，该基金自2003年建立至2030年，每年从多渠道筹措安排资金注入11亿元。具体来源包括：市公路局4.5亿元，市财政1.3亿元，市国土基金1.3亿元，K市下属6个区政府3.9亿元。2002年K市本级财政收入达到270亿元，基本建设支出达到85亿元；市国土基金2002年度总收入142亿元，年度总支出96亿元。据测算，在专项资金整个28年存续期内，K市政府的出资占其全部基本建设支出的0.7%。市公路局每年需出资4.5亿元，计划从养路费改建资金中投入0.6亿元，从公路车辆通行费中投入3.7亿元，从公路两旁设施有偿使用费收入中投入0.2亿元。市公路局近5年年均养路费收入为12亿元，其中养路费改建资金收入约为2亿元。在市区12个收费站撤消后，K市将在与外市交界处设立9个单向收费站。根据省政府批准的收费标准，预计每年有3.7亿元车辆通行费收入可以保证。公路两旁设施有偿使用费收入是指全市公路两旁加油站、管道设施、广告牌等设施的有偿使用收入，目前年收入约6000万元左右。总体看，K市政府基本具备每年筹集11亿元路桥隧专项资金的能力。根据该市公路、桥梁和隧道收费改革实施办法，路桥隧专项资金在市财政局开立专户，实行收支两条线管理。资金筹集工作由市财政局负责，具体操作管理办法目前尚未出台。专项资金用途如下：(1)偿还非经营性公路、桥梁和隧道建设所承担的债务，预计金额22亿元。根据市政府常务会议纪要，该项债务由市财政安排偿还，分两年支付完毕，其中2003年10亿元资金已到位。(2)经营性公路、桥梁和隧道的补偿费用，预计50-70亿元，分3年支付。(3)未来10年新建公路、桥梁和隧道的建设投资和养护、管理费用，预计金额55亿元，分10年支付。(4)受让的原经营性及非经营性公路、隧道的养护和管理费用，每年约2.5亿元。(5)其它费用。如收费站的建设、运营和维护费用，原收费站员工的安置费用，借款人经费开支等，预计每年不超过5000万元。据测算，该市路桥隧专项资金前10年约有75亿元左右的资金缺口。本项目贷款按75亿元，宽限期最长10年，后18年按年等额分期还款测算，项目每年需还本付息额为6.5亿元，后18年路桥隧专项资金剔除各种费用后可用于还本付息的资金约为8亿元，贷款期内综合偿债保证比为1.23。有利条件及风险因素分析一、有利条件分析。本项目融资是某市路桥隧投融资体制改革的重要组成部分，由K市交通局负责具体操作，还贷资金来源为市政府撤并整合原有路桥隧收费站而专门设立的路桥隧专项资金，专项资金来源由市、区两级财政资金、市国土基金、养路费及车辆通行费等构成，来源基本落实。总体看，本项目贷款由政府信用支持还贷，还贷来源明确。K市经济实力和财政实力雄厚，政府履约能力较强。本项目贷款由多家银行共同承贷，参贷银行较多，有利于约束政府信用行为。参与本项目还有利于进一步密切与K市政府的合作关系，争取K市后续重大基础设施建设项目融资，增强在当地的影响力和竞争力。本次路桥隧改革解决了市内收费站点多、面广的问题，实现了非高速公路建设的可持续发展，对改善和优化当地投资环境，促进经济和社会发展均具有重要意义，社会效益显著。二、风险因素分析。(1)政府信用风险。本项目贷款还本付息来源为路桥隧专项资金，市路桥隧建设管理办公室仅为名义借款人，并无对该项资金的实际审批权，能否按时还本付息实际上取决于政府履约能力和政府信用状况，存在政府信用风险。尽管K市、区两级财政，市国土基金均有较强资金实力，但由于路桥隧专项资金来源较广、涉及的出资渠道较多，存续时间长达28年，该项资金能否按时足额到位也存在不确定性。(2)专项资金超支风险。路桥隧专项资金用途较多，除本次路桥隧收购外，还包括以后非经营性路桥隧的建设、养护及经市政府批准的与此次改革相关的其他开支。如果其他支出得不到控制或发生超支，将会对银行贷款的按期偿还产生不利影响，存在一定的风险因素。综合评审意见 K市路桥隧收购项目是K市基础设施投融资体制改革的重点项目，本笔贷款主要用于收购市区内的5条经营性路桥隧。目前K市政府已报经市人大审议同意，正式颁布《K市公路、桥梁和隧道收费改革实施办法》，明确了路桥隧改革方案及路桥隧专项资金的设立、来源、金额和期限，并专门规定该项资金可用于经市政府批准的融资本息的偿付。项目还贷来源较为可靠，有一定的还贷能力。但审查也注意到项目存在一定的政府信用风险和专项资金超支等风险因素，且贷款期限和贷款宽限期偏长。但考虑到本项目政府主导性质和K市各级财政实力较强，其他银行对本项目贷款的竞争比较激烈，在目前条件下，贷款条件已难有大的改善。如Z银行能控制贷款占比，适度介入，有利于分散和控制贷款风险。综合以上因素，同意有条件对本项目发放不超过40亿元贷款，用于收购市区内5条经营性路桥隧，合同期限控制在20年，其中宽限期最长不超过10年，利率按人民银行同期限基准利率下浮10%执行，宽限期满后按年等额还款。提款条件为：(1)借款人须办妥法人组织机构代码和贷款卡，具备合法的借款主体资格。(2)贷款用途及还贷安排必须报经K市政府和K市人大认可或批准，当年的还贷计划争取经人大审议通过并纳入当年度财政预算。

某酒店视频点播系统收购项目融资核心要素提示借款人：某网络股份有限公司；贷款人：S银行；金额：17000万元；期限：5年；利率：按人民银行规定对应期限贷款基准利率执行；用途：用于收购酒店视频点播系统经营性资产；担保：控股股东提供连带责任保证；申请时间：2004年9月基本情况一、借款人概况。借款人为上市公司，目前总股本13000万股，其中流通股3900万股，占30%，某集团公司（以下简称A集团）直接和间接持有2600万股，占20%，其他法人股6500万股，占50%。借款人在S银行开立基本帐户，目前在该行贷款余额2亿元。借款人原主营业务包括化纤产业以及后来注入的信息网络产业。今年初经股东大会批准，借款人通过资产重组将化纤资产剥离，同时注入A集团在C市和M市的有限电视网络公司33%和30%的股份，使主营业务全部为信息网络产业，包括国内10多个大中城市的有线电视传输服务，以及国内部分大中城市高档社区宽频网络服务。借款人上年末总资产6亿元，其中货币资金3亿元，在建工程1.2亿元，总负债2.4亿元，资产负债率40%，流动比率250%，速动比率240%。今年上半年，借款人实施了一系列资产重组和股权置换，因大量的现金支出和其他应付款的增加，长短期偿债能力有所下降。截至今年6月末，借款人总资产8亿元，总负债4.4亿元，所有者权益3.6亿元，资产负债率55%，流动比率和速动比率均为80%。上年借款人在继续发展信息系统集成、网络综合布线工程设计、网络设备、器材销售等传统业务的同时，加大了在城市有线电视网络和住宅小区宽频网络方面的投资。上年度该公司信息网络产业实现主营收入8500万元，利润4800万元，分别增长95%和40%；化纤产业实现主营收入8000万元，利润-100万元；全年实现主营收入1.65亿元，净利润3700万元，销售净利润率20%，经营活动产生的净现金流量6800万元。今年借款人主营业务变更为单一的信息网络产业，上半年实现营业收入6015万元，净利润2540万元，销售净利润率42%，经营活动产生的净现金流量2104万元。二、项目情况。A集团间接控股的S市、C市和W市视讯网络有限公司（以下简称S市视讯、C市视讯和W市视讯）是国内较早涉足视频点播业务的企业，业务遍及全国大部分省、自治区、直辖市，且经济效益稳步上升。上年S市视讯营业收入6300万元，净利润1500万元，销售净利润率24%；C市视讯营业收入1600万元，净利润400万元，销售净利润率26%；W市视讯营业收入1400万元，净利润250万元，销售净利润率18%。三家公司90%以上的营业收入来自于视频点播业务，经营情况和盈利能力较好。为进一步增强信息网络产业的盈利能力和竞争实力，在报证监会认可并经公司股东大会批准后，借款人于今年6月实施了对上述三家公司拥有的酒店视频点播系统等经营性资产的收购，本次收购不涉及被收购公司的债权债务及非经营性资产的处置。根据国家广电总局有关规定，宾馆饭店经营视频点播业务实施《宾馆饭店视频点播运营许可证》制度，许可证由省级广电管理部门颁发。从事宾馆饭店视频点播设备安装、施工业务的单位，必须经省级以上广播电视管理部门批准。借款人于今年7月取得了S省广播电影电视总局颁发的《有线电视系统设计安装许可证》，本次收购涉及的三家公司签约的酒店目前正在办理将安装运营商换为借款人的手续。经资产评估公司评估，借款人拟受让的资产评估确认价为27000万元。借款人收购资金来源为自筹资金10000万元，申请银行贷款17000万元。截至今年6月末，借款人自筹资金已全部落实并支付。本次收购完成后，酒店视讯点播业务将成为借款人除有线电视网络、社区宽频网络业务之外新的经济增长点，并为后期各项业务的有机整合奠定了基础。评估根据三家公司目前实际经营状况，点播率按年递增0.5%测算，在计算期内，本项目年均实现营业收入12000万元，利润总额4800万元，销售利润率40%，财务内部收益率21%，动态投资回收期4.6年。还贷来源为借款人现有经营效益和以后年度的折旧、摊销和净利润。贷款偿还采用按季等额还款方式，从银行贷款后的第一个季度开始，每个季度偿还850万元。本项目的贷款期限为5年，综合偿债保证比为2.13。三、市场情况。视频点播也称VOD（Video On Demand），由于具有交互操作的功能，又称为交互式电视(ITV)。该技术是随着计算机、通信、电视、网络和高速数字存储技术飞速发展而融合起来的一种高新技术，被广泛应用于酒店提供交互式节目传输和信息服务。目前美国酒店VOD普及率为45%，在国内酒店普及率约为11%，且呈上升趋势发展。起初与本次收购资产三家公司签约安装VOD视频点播系统的酒店为89家，其中正式安装运行的有38家。截至去年末，签约酒店数量已上升到600家，其中安装运行的有400家左右，业务及市场整体上呈快速增长趋势。据统计，酒店VOD点播率也逐年增长，1998-2000年的点播率分别为8.19%、9.31%、10.18%。本次收购完成后，借款人将成为中国主要的视频点播系统营运商，在行业内占有大部分的市场份额。借款人完成本次收购以后，将把视频点播系统与公司现有的宽频小区网络进行有机整合，逐步实现资源共享，包括节目源和Internet出口共享。目前借款人与广电总局合资组建了某文化传媒公司，专门负责节目源的组织和引进，为酒店视频点播和小区宽频网络提供强有力的内容支撑。按照借款人的小区宽频网络项目的规划方案，借款人分布在全国的宽频网络将实现联网并共享Internet出口，这一出口同样可为酒店视频点播系统提供服务支持，使酒店视讯网络、小区宽频网络实现互联互通，极大地丰富此项业务带来的各种增值业务，以促进酒店视频点播率和市场占有率的提高。五、担保情况。本笔贷款拟由股东A集团提供连带责任保证。保证人成立于1990年，注册资金1.25亿港元，为中港合资企业。保证人目前涉足鞋业、化纤、制罐以及有线电视网络等产业，全年收益中，鞋业占30%，制罐占19%，网络（有线电视、VOD、小区宽带）占42%，其他（化纤、贸易）占10%。截至上年末，保证人总资产20亿元，总负债10亿元，净资产10亿元，或有负债余额2.5亿元，资产负债率50%，流动比率140%，速动比率130%，全年实现销售收入8亿元，利润总额9148万元。有利条件及风险因素分析一、有利因素分析。借款人为上市公司，近几年通过一系列的资产重组，已形成了以信息网络产业为主营业务的经营方向，公司资产规模和营业收入不断扩大。收购标的为已建成并形成规模效益的经营性资产，无建设期风险。按约定我行贷款发放后的第一个季度即可开始还贷，按季等额偿还，有利于逐步降低我行贷款风险。本次借款人并购的视频点播系统项目与企业核心业务相一致，该

通过分析指出该企业主营业务、资金营运、盈利能力及现金流量等方面存在的主要问题。

通过分析相关财务指标，并结合上题发现的问题，分别对该企业的短期偿债能力和长期偿债能力做出综合判断。（7分）

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